第六届董事会第三十七次会议决议公告

2018-06-29


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


广东科达洁能股份有限公司(以下简称“科达洁能”、“公司”)第六届董事会第三十七次会议通知于2018年6月22日以书面送达和电子邮件的方式发出,本次会议于2018年6月28日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持,会议应到董事8人,实到董事8人,授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

2017年8月至10月,公司全资子公司青海科达锂业有限公司(以下简称“科达锂业”)陆续以67,662万元的价格购买了青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)合计20.89%股份,因上述股权转让款由科达锂业向科达洁能借款支付,科达洁能持有科达锂业67,662万元债权。为促进科达锂业的发展,巩固公司锂电材料板块业务,公司同意以持有的科达锂业67,000万元债权对其进行增资,增资前科达锂业注册资本为10,000万元,本次增资完成后,科达锂业注册资本变更为77,000万元。

科达锂业主要资产为持有的蓝科锂业37.80%股权。蓝科锂业目前整体经营优势明显,销售及利润增长情况良好,为科达锂业带来了良好的投资收益。本次对科达锂业增资有利于完善其财务结构,促进科达锂业的发展,符合上市公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略,符合公司及全体股东利益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对全资子公司增资的公告》。

二、审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》,同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事边程回避表决该议案。

因业务发展的需要,公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司(以下简称“安徽新材料”)在日常经营中需向关联公司蓝科锂业(公司间接控制48.58%股份)采购工业级碳酸锂。2018年初至2018年6月27日,安徽新材料向蓝科锂业累计采购金额为7,826.73万元,预计2018年全年,安徽新材料向蓝科锂业采购总额为25,000万元。公司董事会同意该日常关联交易事项。

独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司日常关联交易的公告》。

三、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

鉴于随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展,原募投项目“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的生产场地、经营规模已无法满足海外市场和装备升级的需求;同时本公司所在当地政府支持公司的产业发展及技术升级,公司拟在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生产经营场地承接原“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的部分新增生产车间及产能分配。拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”,该项目建设内容包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台,是“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的延伸,更贴合公司当前的发展规划,适应国内外市场工业智能化、节能减排的发展趋势。

因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素,原募投项目“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目一直处于观望阶段,尚未投产。公司对碳微球材料进行了市场调研,经充分论证,决定取消该项目中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目,因此部分募集资金处于闲置状态。经过充分调研,公司持续看好非洲建筑陶瓷的市场空间和发展潜力,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,经论证,公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”,通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为旗下塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。

本次涉及变更的募集资金合计37,000万元,占募集资金净额的31.19%。

本次变更募投项目不构成关联交易。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

公司董事会同意就上述第三项议案召开公司2018年第一次临时股东大会,股东大会召开时间及具体事宜将另行通知。


特此公告。




广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日

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