关于全资子公司日常关联交易的公告

2018-06-29

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本日常关联交易在董事会审议权限内,不需提交公司股东大会审议。

关联董事在董事会审议该日常关联交易相关议案时回避表决,独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

该日常关联交易对上市公司无重大影响,不构成对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2018年6月28日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》,同意公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司(以下简称“安徽新材料”)在日常经营中向关联公司青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(公司间接控制48.58%股份,以下简称“蓝科锂业”)采购工业级碳酸锂,预计2018年全年采购总额为25,000万元。参加表决的7名非关联董事全票同意本项议案,关联董事边程回避表决。

公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,认为公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是其日常正常经营活动业务往来,交易定价以市场公允价格为基础,交易事项公平、公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,公司关联董事在表决时进行回避。同意本次日常关联交易事项。

公司董事会审计委员会认为,本次关联交易是生产经营中的正常业务往来,交易定价以市场公允价格为基础,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响。同意本次日常关联交易事项。

本议案不需提交股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

本次日常关联交易发生情况如下:


        二、公司全资子公司简介

公司名称:安徽科达洁能新材料有限公司

法定代表人:朱亚锋

注册地址:安徽省马鞍山市当涂经济开发区

成立日期:2015年08月27日

注册资本:7,000.00万元

经营范围:锂离子电池负极材料的研发、生产;碳微球的生产与加工;碳材料的研发;碳酸锂销售,锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

股权结构:

三、关联方介绍与关联关系

(一)关联方简介

公司名称:青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

法定代表人:何永平

注册地址:青海省海西州格尔木市察尔汗

成立日期:2007年03月22日

注册资本:34,332.2666万元

经营范围:主营碳酸锂产品;兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询;生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。

股权结构:

(二)关联方最近一年最近一期财务数据

                                                                                                                       单位:万元

主要财务数据

20171231

(经审计)

2018331

(未经审计)

资产总额

161,173.89

171,283.04

负债总额

70,394.27

73,958.88

  银行贷款总额

16,100.00

25,700.00

  流动负债总额

52,279.83

46,324.44

净资产

90,779.61

97,324.16

2017年度

(经审计)

20181~3

(未经审计)

营业收入

74,846.25

11,139.95

净利润

42,033.22

6,392.08

(三)关联关系

蓝科锂业为公司参股公司,公司董事边程在蓝科锂业担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”,蓝科锂业为公司关联方,本次交易构成关联交易。

(四)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2017年,安徽新材料共向关联方蓝科锂业采购碳酸锂13,076.16万元,从2017年安徽新材料与其业务往来结果看关联方能够遵守协议的约定,诚信履约,不存在无法履行交易的情况。目前,蓝科锂业生产经营情况正常,其经济效益和财务状况良好,具备正常的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险。


四、关联交易主要内容和定价政策

本关联交易主要内容为公司全资子公司安徽新材料向蓝科锂业采购工业级碳酸锂。该产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定,符合公司及全体股东的利益。


五、关联交易对上市公司的影响

本次公司全资子公司安徽新材料向蓝科锂业采购工业级碳酸锂是为延伸其产业链,有利于其锂电材料业务长远健康发展。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。


六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议

2、公司第六届监事会第十九次会议决议

3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见


特此公告。




广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日



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