关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

2018-08-02


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届董事会、监事会任期将于2018年9月6日届满。为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,现将与本次换届选举相关的事项公告如下:

一、董事候选人及监事候选人的提名

根据《公司章程》,公司第七届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名;第七届监事会将由3名监事组成,其中职工监事1名。上述董事及监事任期为三年,自股东大会选举通过之日起计算。

(一)非独立董事候选人的提名

公司现任董事会、连续180天单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东,有权向第六届董事会书面提名推荐第七届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

(二)独立董事候选人的提名

公司现任董事会、监事会及连续180天单独或者合并持有公司发行股份1%及以上的股东,有权向第六届董事会书面提名推荐第七届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

(三)监事候选人的提名

公司现任监事会、连续180天单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东,有权向第六届监事会书面提名推荐第七届监事会非职工监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。

(四)职工监事的产生

职工监事由本公司职工代表大会选举产生。

二、本次换届选举的程序

(一)推荐人需在2018年8月7日前,按本公告约定的方式向公司证券部提交董事、非职工监事候选人名单及相关资料(详见附件)。晚于该时间提交或送达,均属无效推荐提名材料。

(二)在上述推荐期满后,公司现任董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,提交现任董事会审议。公司董事会将确定的董事候选人名单,以提案的方式提请股东大会审议。

(三)在上述推荐期满后,公司现任监事会召开会议,对被提名的监事候选人进行资格审查,确定非职工监事候选人名单,以提案的方式提请股东大会审议。

(四)公司在确定提名之日起两个交易日内,将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所(以下简称“上交所”),独立董事候选人的任职资格由上交所按规定进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不再将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司现任董事会将对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

(五)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

三、任职资格

(一)董事、监事任职资格

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定,公司董事、监事候选人应为自然人,凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

(二)独立董事任职资格

1、独立董事的任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(1)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(2)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(3)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(4)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(5)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(6)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(7)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

2、独立董事除符合上述法律、行政法规和部门规章的要求外,还应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在被提名时尚未取得独立董事资格证书,应书面承诺参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

3、独立董事应具备独立性,下列人员不得担任独立董事:

(1)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(6)在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

4、独立董事候选人应无下列不良纪录:

(1)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(4)曾任独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(5)曾任独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

5、已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为独立董事候选人。

四、关于提名推荐的相关要求和说明

(一)提名推荐须以书面方式作出,推荐人必须向公司提供下列文件:

1、公司第七届董事会董事、监事候选人推荐表(推荐人签署确认,具体格式见附件);

2、被提名人出具的接受提名的书面意见,同意接受提名,并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事、监事职责;

3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件(原件备查);

4、如提名独立董事候选人,则需提供独立董事任职资格证书复印件(原件备查);

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若推荐人为本公司股东,应同时提供下列文件:

1、如是个人股东,需提供其身份证明复印件(原件备查);

2、如是法人股东,需提供加盖公司公章的营业执照复印件(原件备查);

3、股票账户卡复印件(原件备查);

4、推荐期内持有本公司股票的持股证明。

(三)提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在2018年8月7日前将相关文件送达或者邮寄至公司证券部。

推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查,必要时需提供进一步资料。

五、联系方式

联系人:冯欣

联系电话:(0757)23833869

传真号码:(0757)23836498

联系地址:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达洁能股份有限公司 证券部

邮政编码:528313


特此公告。



广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年八月一日



附件1:

广东科达洁能股份有限公司

第七届董事会董事候选人推荐表

推荐人:

联系电话:

董事候选人类别:□非独立董事  □独立董事

推荐的董事候选人基本情况

姓名:

出生年月:

性别:

联系电话:

身份证号码:

传真:

电子邮箱:

任职资格是否符合规定的条件:□       

简历(包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等,可另附纸张)

其他说明(注:指与上市公司或其他主要股东是否存在关联关系;持有上市公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等)

推荐人(签章):           

推荐日期:           



附件2:

广东科达洁能股份有限公司

第七届监事会监事候选人推荐表

推荐人:

联系电话:

推荐的监事候选人基本情况

姓名:

出生年月:

性别:

联系电话:

身份证号码:

传真:

电子邮箱:

任职资格是否符合规定的条件:□       

简历(包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等,可另附纸张)

其他说明(注:指与上市公司或其他主要股东是否存在关联关系;持有上市公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等)

推荐人(签章):           

推荐日期:           


附件3:

广东科达洁能股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人___________,现提名___________为广东科达洁能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东科达洁能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与广东科达洁能股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

(未取得资格证书者,应做如下声明:

被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东科达洁能股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在广东科达洁能股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。



                                                                                                                             提名人:

   (盖章或签名)

   年   


附件4:

广东科达洁能股份有限公司

独立董事候选人声明

本人___________,已充分了解并同意由提名人___________提名为广东科达洁能股份有限公司(以下简称“该公司”)第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

(未取得资格证书者,应做如下声明:

本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。  

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。



声明人:


  年   


附件5:


上市公司独立董事履历表

上市公司名称

上市公司代码

一、个人情况

姓名

曾用名

照 片

性别

民族

出生时间

政治面貌

身份证号

护照号码

电子邮件

移动电话

工作单位

单位邮编

单位电话

通讯地址

邮政编码

是否属会计专业人士

会计专业资格证书

证书号码

其他专业技术资格或者职称

资格或者职称证书

证书号码

本人专长

是否曾受处罚

是否具有其他国家或者地区居留权

二、社会关系

与本人关系

配偶

父亲

母亲

子女

兄弟姐妹

姓名

身份证号

联系电话

工作单位

持股情况

持股数量

三、教育背景

学习期间

学校

专业

学历

学位




四、工作经历

工作期间

工作单位

职位

职业领域




五、专业培训

培训期间

培训单位

培训证书

培训内容




六、独立董事兼职情况

 

任职期间

公司名称

公司代码

 

 

 

 

 

七、其他情况

 

1 本次担任上市公司独立董事的薪酬:

2 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量(如是):

3 本人在该上市公司及其附属公司中,过去或现在是否具有除前述12条以外的任何利益:

4 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为:

5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况:

 

八、承诺

 

本人      (请以正楷体填写姓名)郑重声明,本履历表内容是真实、完整和准确的,保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料,确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。

                                          签字:

                                          时间:

 


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