关于资产重组的进展公告

2018-08-21

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划资产重组事项,现就资产重组的进展情况公告如下:

、本次资产重组的基本情况

(一)公司于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》,开始进入资产重组程序。

(二)筹划资产重组的背景、原因

自2016年开始,公司与合作伙伴陆续在非洲多个国家合资设立公司,将公司的海外业务延伸至下游建筑陶瓷领域,以满足发展中国家快速发展的基础建设需求。基于各子公司投产以来良好的运营效果和公司对非洲未来发展的充分信心,公司拟收购控股子公司Brightstar Investment Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited的少数股权,以加快公司在非洲建筑陶瓷领域的发展,提升整体业绩。

(三)重组框架方案介绍

1、标的资产情况

公司拟收购标的资产为公司控股子公司Brightstar Investment Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited的少数股权,上述公司及旗下资产的主营业务为非洲建筑陶瓷砖的生产与销售。

2、交易对方

本次收购资产的交易对方为广州市森大贸易有限公司或/及其关联方,本次交易预计构成关联交易,截至目前,具体交易方式仍在谨慎探讨中,尚未最终确定。

3、交易方式

本次交易拟以现金方式或现金和发行股份相结合的方式购买资产,具体交易方式仍在谨慎探讨中,尚未最终确定。

4、开展的主要工作

根据规定,公司拟聘请中德证券有限责任公司、北京市康达律师事务所、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。目前,公司与交易标的主要股东对交易方式和方案正进行深入探讨,各中介机构正对交易标的进行尽职调查及审计、评估等工作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,公司于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》,并于2018年7月23日发布了《关于资产重组的进展公告》,及时披露了本次资产重组的相关事项。

、下一步推进重组各项工作的时间安排

截止本公告日,公司及相关各方正在积极推进涉及本次资产重组的尽职调查、审计、评估等工作。因拟收购的控股子公司少数股权为境外标的,且分布于多个国家,审计、评估等尽职调查的工作量较大,交易方案需沟通论证的时间较长。公司将按照相关规定,督促各中介机构加快工作进度,积极推进各项工作,尽快履行必要的报批和审议程序并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、该资产重组涉及的关联关系

鉴于公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》提名沈延昌先生为下一届董事会董事候选人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,沈延昌先生控制的广州市森大贸易有限公司及其子公司被认定为公司关联方。本次资产重组涉及关联交易。

四、风险提示

本次资产重组事项尚存较大不确定性,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


特此公告。





广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

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