关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2018-08-29


本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定,截至2018年6月30日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年半年度募集资金存放和使用情况如下:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1592号)核准,公司向特定投资者非公开发行165,741,380股,每股发行价格为7.24元,募集资金总额为1,199,967,591.20元,扣除各项发行费用13,584,905.67元(不含增值税)后,实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户,并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

(二)募集资金使用情况

2018年上半年,公司募集资金投资项目实际使用募集资金73,398,206.00元,累计使用募集资金263,892,863.83元,包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金181,052,306.94元,累计使用募集资金占募集资金净额的22.24%。

(三)募集资金结余情况

截至2018年6月30日,本次募集资金专户余额为375,975,985.90元,占募集资金总额31.33%,具体明细如下:

项目

金额(元)

募集资金总额

1,199,967,591.20

减:发行费用

13,584,905.67

募集资金净额

1,186,382,685.53

减:募投项目累计投入金额

263,892,863.83

减:理财资金本金

50,000,000.00

加:利息收入、理财收入

3,486,164.20

减:用闲置募集资金暂时补充流动资金

500,000,000.00

募集资金专户余额(银行存款)

375,975,985.90

募集资金结余原因为按照计划进度,募集资金投资项目尚未实施完毕,相关资金尚未使用。

二、  募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金管理和使用,提高资金的使用效率和效益,保护投资者的合法权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及其他规范性文件规定,结合公司实际情况,制定了《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照相关规定管理和使用募集资金,其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

本次募集资金投资项目的实施主体为本公司、全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司及佛山市恒力泰机械有限公司。募集资金投资项目的实施主体于2017年11月30日与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(二)募集资金存储情况

截至2018年6月30日,募集资金在各银行账户的存放情况如下:

公司名称

账户号

开户银行名称

金额(元)

广东科达洁能股份有限公司

801101000559454912

广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行

27,144,997.87

广东科达洁能股份有限公司

757900003610123

招商银行股份有限公司佛山北滘支行

301,427,882.82

佛山市恒力泰机械有限公司

801101000947197468

广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行

6,663,712.46

安徽科达洁能新材料有限公司

801101000946965670

广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行

40,739,392.75

合计

375,975,985.90












三、 2018年上半年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称募投项目)的资金使用情况

本报告期内,公司实际使用募集资金为人民币73,398,206.00元,具体情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表1)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元,公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核,并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

募集资金实际已置换项目明细如下:

项目名称

自筹资金预先投入募集资金投资金额(元)

置换金额(元)

年产2万吨锂电池系列负极材料项目

71,488,011.25

71,488,011.25

数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目

32,765,909.96

32,765,909.96

年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目

76,798,385.73

76,798,385.73

合计

181,052,306.94

181,052,306.94









(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自上述公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专项账户。公司独立董事及保荐机构针对本次补充流动资金发表了同意意见。公司实际补充流动资金50,000万元。

(四)对闲置资金进行现金管理,投资相关产品的情况

公司于2018年1月29日召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买期限不超过6个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用,同时,授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权。2018年2月8日,公司使用闲置募集资金10,000万元购买了广州银行股份有限公司中大支行发行的“广州银行91天自动滚存型‘盈利宝’结构性存款”理财产品,该项理财产品已于2018年5月10日到期赎回,收回本金人民币10,000万元,并取得收益人民币106.17万元;2018年2月11日,公司使用闲置募集资金5,000万元购买了广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行发行的“顺德农商银行结构性存款”理财产品,截至2018年6月30日,该项理财产品尚未到期。

截至2018年6月30日,公司使用闲置资金进行现金管理的具体情况如下:

币种:人民币  单位:万元

产品名称

产品类型

预期年化收益率

认购额

存期

产品起息日

产品到期日

赎回金额

实际年化收益率

实际收益

广州银行91天自动滚存型盈利宝结构性存款

保本浮动收益型

4.1%4.2%

10,000

91

201828

2018510

10,000

4.2%

106.17

顺德农商银行结构性存款

保本浮动收益型

保底利率为1.69%/年,预期最高利率为4.15%/

5,000

144

2018211

201875

-

-

-








(五)对募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外,本公司2018年上半年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内,公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

2018年6月29日,公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”,拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资,最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元,占募集资金净额的31.19%。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。


附:募集资金使用情况对照表



广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

附表1:

       注1:“已累计投入募集资金总额”包括实际已置换先期投入金额。

注2:因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额,根据公司2016年第二次临时股东大会授权,董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元,募集资金承诺投资总额变更为118,638.27万元。具体内容详见公司2017年12月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

注3:2018年6月29日,公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”,拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资,最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元,占募集资金净额的31.19%。该议案尚需提交公司股东大会审议。

注4:2018年6月29日,公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因,公司对碳微球材料进行了市场调研,经充分论证,决定取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目。

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