关于收购I.C.F. & WELKO S. P.A.部分股权的公告

2018-09-27

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

1、广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“科达洁能”、“买方”)将以约1,680万欧元的价格向意大利WITALY SRL(以下简称“Witaly”、“卖方”)购买其持有的意大利I.C.F. & WELKO S.P.A.(以下简称“Welko”)60%的股权;在2021年12月31日前,若满足约定条款,公司拟继续收购Welko剩余40%股权。

2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,本次交易不需提交董事会及股东大会批准。

3、本项投资属于跨国投资,存在一定的收购整合及海外经营管理风险,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于意大利时间2018年9月26日与Witaly签订了《股份购买和股东协议》,经交易双方协商一致,拟以约1,680万欧元的价格向Witaly购买其持有的Welko 60%的股权,具体交易价格详见本公告第四部分“协议的主要内容及履约安排”中第(二)条“60%股权转让安排”中的第3项“价格条款”。本次交易完成后,公司将成为Welko控股股东。

在2021年12月31日前,若满足约定条款(具体条款内容详见本公告第四部分“协议的主要内容及履约安排”中第(三)条“剩余40%股权安排”),公司拟继续收购Welko剩余40%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定,本次交易未构成重大资产重组,未构成关联交易,不需提交公司董事会及股东大会批准。本项投资属于跨国投资,尚须获得中国相关主管部门的备案并完成在意大利的投资协议登记注册。

二、交易对方情况介绍

公司名称:WITALY SRL

企业性质:有限责任公司

成立时间:2008年7月10日

注册地:Modena, Strada degli Schiocchi 12

主要办公地点:Modena, Strada degli Schiocchi 12

注册资本:20,000欧元

股权结构:Mr. Gianfranco Maria Cicorella持有Witaly 95%股权,Mr. Guido Andrea Cicorella持有Witaly 5%股权

主要股东或实际控制人:Mr. Gianfranco Maria Cicorella

交易对方运营情况良好,与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为Welko 60%股权,Welko基本情况如下:

(一)基本情况

公司名称:I.C.F. & WELKO S.P.A.

企业性质:股份有限公司

成立时间:1973年3月12日

注册地:Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053

主要办公地点:Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053

注册资本:4,000,000欧元

主营业务:陶瓷和食品行业机器设备的设计、制造、销售及安装

(二)股权结构

股东名称

货币出资额(欧元)

出资比例

WITALY SRL

4,000,000.00

100.00%

该股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,Welko未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(三)主要财务指标

币种:欧元  单位:元                                                              

主要财务数据

201712 31 日(经审计)

总资产

56,036,579

总负债

43,541,541

净资产

12,495,038

主要财务数据

2017 年度 (经审计)

营业收入

46,759,862

EBITDA

3,106,507

净利润

1,069,836

 

(四)交易金额及定价原则

根据PRM Società di Revisione S.r.l.出具的审计报告和普华永道会计师事务所出具的财务尽调报告,参考 Welko 2017 年度的EBITDA和行业估值倍数,经交易双方协商一致,若截至2018年12月31日Welko净债务为0欧元,确定 Welko 60%股权转让价款为1,680万欧元;若届时Welko净债务不为0欧元,协议双方将按照合同约定的条款对转让价格进行调整,调整机制详见本公告第四部分“协议的主要内容及履约安排”中第(二)条“60%股权转让安排”中的第3项“价格条款”。

四、协议的主要内容及履约安排

(一)股权转让交易步骤

根据本协议中规定的条款和条件,交易将通过以下步骤进行:

1、于交割日(即2019年2月28日)当天,卖方向买方转让240万股标的公司股份,对应标的公司60%的股权;

2、在2021年12月31日前,若满足约定条款(具体条款内容详见本公告第四部分“协议的主要内容及履约安排”中第(三)条“剩余40%股权安排”),卖方向买方转让标的公司剩余40%股权。

(二)60%股权转让安排

1、交割条件

(1)先决条件

交易需在中国商务部、外汇管理局、发改委等有关部门备案。

(2)预付款项

合同生效日之后10个工作日内,买方需支付168万欧元预付款到托管账户。

2、交割时间及地点

交割地点为意大利米兰公证处,交割日为2019年2月28日(如交割条件于该日期十个工作日前完成),或者双方共同书面确认的交割日期。

3、价格条款

(1)若标的公司净债务为0欧元,本次转让的240万股标的公司股份(对应60%股权)的转让价格为1,680万欧元;否则,根据双方达成一致的2018年12月31日的标的公司净债务,将对转让价格进行调整,调整公式为:

转让价格=1,680万欧元-净债务*60%

(2)若净负债为负(净现金状态),净现金对公司整体估值的增加最高不超过50万欧元,净现金超过50万欧元的,按照以下公式计算:

转让价格=1,680万欧元+50万欧元*60%

(3)若净债务大于100万欧元,双方均有权退出交易;

(4)若净债务大于50万欧元且小于100万欧元,双方均有权要求执行交易。

4、支付条款

截至交割日当天,买方需完成以下款项支付:

(1)合同生效日之后10个工作日内,预付168万欧元至托管账户;

(2)若2019年1月31日前或离交割日到期十个工作日之前,交割条件未达到,则交割日顺延到交割条件完成的十个工作日后,在这种情况下,买方需支付第二笔预付款336万欧元至托管账户;

(3)预付款和第二笔预付款336万欧元(若有)从托管账户支付给卖方;

(4)买方支付200万欧元预留款到预留款项托管账户;

(5)买方支付按照以下公式计算的款项到卖方账户:

买方直接支付到卖方账户款项=转让价格-预付款168万欧元-第二笔预付款336万欧元(若有)-预留款200万欧元。

(三)剩余40%股权安排

1、第一阶段买方期权

截至2020年12月31日,买方有权按照标的公司100%股权整体估值X的价格水平执行买入期权,向卖方买入剩余标的公司40%股权,标的公司整体估值X及剩余40%股权行权价格按照以下公式确定:

60%股权交易价格/60=X/100

剩余40%股权行权价格=X*40%

2、第二阶段买方和卖方期权

若第一阶段结束后买方仍未执行买方期权,在2021年12月31日前,40%股权的交易按照以下原则进行:

(1)2021年12月31日前,若2018年-2020年的三年平均EBITDA大于或等于250万欧元,卖方有权执行卖出期权,买方有权执行买入期权;

(2)若2018年-2020年的三年平均EBITDA小于250万欧元,买方无义务购买剩余40%股权,卖方也无权执行卖出期权;

(3)剩余40%股权行权价格按照以下公式确定:

剩余40%股权行权价格=(2018年-2020年三年平均EBITDA*10-净债务)*40%

3、支付条款

(1)剩余40%股权交割日设定在2021年12月31日或第三方审计确定净债务数据的30个工作日之前;

(2)剩余40%股权的转让款由买方在剩余股权交割日的5个工作日前全额支付到卖方账户。

(四)公司董事会构成

公司董事会由5名董事组成,3名由买方委派,2名由卖方委派。

(五)违约责任

1、卖方应对以下各项损失对买方进行赔偿:

(1)未在财务报表和附注中充分披露的事项造成的损失,包括公司因任何行为、遗漏,事实以及在交割日之前已经采取或发生的交易而遭受的损失;

(2)因本协议中包含的卖方的任何和所有陈述和保证在任一方面存在不真实、不正确、不完整和不准确而导致的损失;

(3)公司由于直接或间接来自税务检查而发生或遭受的任何及所有损失;

(4)自交割日起5年内,公司为雇员支付的员工离职补偿。

2、买方应对以下各项损失对卖方进行赔偿:

(1)因买方违反根据本协议应承担的义务而使卖方遭受的损失;

(2)如果本协议中包含的买方的陈述和保证是不真实或不正确的而使卖方遭受的损失。

(六)合同生效时间

本合同自签订之日起生效。

五、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不涉及产生关联交易。

六、购买资产的目的和对公司的影响

Welko为意大利高精制造领域的领先企业,专注于陶瓷等行业厂房、机器设备的设计、制造、销售及安装,其在意大利、欧洲、非洲、中东、北美市场均建立了良好的品牌声誉,积累了广泛的客户群体。Welko业务与科达洁能的建材机械的核心业务高度吻合,本次收购Welko的股权符合公司布局欧洲市场的国际化发展战略。

随着本次收购协议的签署,科达洁能与Welko达成了战略合作伙伴关系,通过中国的成本优势、欧洲的先进工艺等双方互补优势实现在国际陶瓷机械领域的强强联合,打造世界上极具竞争力的产品模式;本次收购完成后,双方将加强业务融合、人才融合、技术融合、供应链及营销渠道资源整合,科达洁能将据此建立欧洲市场据点,利用Welko的欧洲销售渠道及供应链,推动公司核心建材机械产品进军欧美市场,实现抛磨设备等传统优势产品在欧洲市场的业务开拓及装配制造,进一步提升建材机械业务的海外市场占有率;同时,提升公司在欧洲市场的品牌影响力,深入贯彻执行公司国际化战略,实现科达海外发展战略在全球新兴市场、成熟市场及发达市场同步开展,实现三线齐头并进。

本次收购完成后,Welko将纳入公司的合并报表范围,有助于增加公司建材机械业务利润增长点,对公司未来财务状况及经营成果将带来积极影响。

七、风险提示

根据协议约定,若截至2018年12月31日,标的公司净债务大于100万欧元,交易双方存在退出交易的风险。此外,本次收购完成后,双方将通过资源整合发挥更大的协同效应,标的公司未来的发展将依赖于科达洁能的整合及经营管理能力,也将受宏观经济、市场环境等因素制约,因此,可能存在因宏观经济波动、不同国家政治及法律方面差异等造成的收购整合及海外经营管理风险。

针对上述风险,公司将积极推动本次交易条件的达成,以及与Welko内部资源及企业文化的整合,并在战略、财务及营销方面给予其大力支持,通过多种方式进一步降低海外经营管理风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

八、备查文件

(一)I.C.F. & WELKO S.P.A审计报告

(二)股份购买协议文件

 

特此公告。

 

 

 

 

 

 

   广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十七日

广帆广州网站建设公司