第七届董事会第二次会议决议公告

2018-10-18

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2018年10月12日以书面送达和电子邮件的方式发出,本次会议于2018年10月17日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议:

一、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。

近期,公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响,出现较大波动,公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益,稳定投资者对公司股票长期价值的预期,同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟以自有资金进行股份回购。本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份,公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议,如后续未能实施股权激励,则已回购股份将予以注销。

(一)拟回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)拟回购股份的价格区间、定价原则

鉴于本次回购期限较长,为了保障公司未来股权激励的有效实施,本次拟回购股份价格为每股不超过人民币6元/股,未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(三)拟回购股份的种类、数量和比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算,预计回购股份总数约为3,333万股,占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)拟用于回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金,回购资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5000万元。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(五)拟回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(六)决议的有效期

本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议通过。本次回购预案相关事项详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购公司股份的预案》。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的议案》。

为配合本次回购公司股份,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

1、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案;

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

7、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购公司股份的预案》。

三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意就上述第一、二项议案召开公司2018年第二次临时股东大会,股东大会召开时间及具体事宜将另行通知。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。


特此公告。



广东科达洁能股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十月十八日

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