关于回购公司股份的预案

2018-10-18

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  拟回购的规模、价格、期限等基本情况:拟回购金额最高不超过人民币2亿元,最低不低于人民币5,000万元,回购股份的价格不超过人民币6元/股,本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月,该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

l  风险提示:本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购方案未获得债权人同意、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施,敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,公司计划以自有资金进行股份回购,回购金额最高不超过人民币2亿元,最低不低于人民币5,000万元,回购股份的价格不超过人民币6元/股,该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

(一)公司拟定了本次回购股份的预案,该预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

(二)本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

(三)根据相关规定,公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


二、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的

近期,公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响,出现较大波动,公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益,稳定投资者对公司股票长期价值的预期,同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟以自有资金进行股份回购。

本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份,公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议,如后续未能实施股权激励, 则已回购股份将予以注销。

(二)拟回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式。

(三)拟回购股份的价格区间、定价原则

鉴于本次回购期限较长,为了保障公司未来股权激励的有效实施,本次拟回购股份价格为每股不超过人民币6元/股。未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

(四)拟回购股份的种类、数量和比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算,预计回购股份总数约为3,333万股,占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(五)拟用于回购股份的金额总额及资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金,回购资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5,000万元。

(六)拟回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(七)决议的有效期

本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额上限2亿元及回购价格上限6元/股测算,公司预计回购股份数量为3,333万股,若回购股份全部用于实施股权激励,公司股本变化情况预测如下:

上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响分析

截至2018年6月30日,公司总资产为13,405,914,193.57元,归属于上市公司股东的净资产为5,641,433,654.70元,流动资产7,458,290,765.75元,本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.49%、3.55%、2.68%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为最高人民币2亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

同时,若按回购数量3,333万股计算,回购后公司仍无控股股东和实际控制人,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜,公司第七届监事会第二次会议审议通过了该事项,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

“1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善公司长效激励机制,公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励,有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值,符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不超过人民币2亿元,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,回购预案具有可行性和必要性。因此,我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

(十一)上市公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否买卖公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查,基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益,公司现任监事焦生洪先生在担任公司第七届监事会监事前,于2018年7月16日通过二级市场增持公司股份10,900股。

除上述情况外,在董事会审议通过股份回购预案前六个月,公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人,以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购预案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

(十二)办理本次回购股份的具体授权

为配合本次回购公司股份,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

1、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案;

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

7、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。


三、回购方案的不确定性风险

1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,如果股东大会未能审议通过本预案,将导致本回购预案无法实施;

2、本次回购经过股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

3、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

4、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序,在回购方案实施过程中出现上述风险情形时,及时进行披露。同时,公司将加快推动回购股份过户事宜,在发生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时,按照相关法律法规要求及时进行处理。


四、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、公司第七届监事会第二次会议决议

3、独立董事发表的独立意见


特此公告。


广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年十月十八日

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