关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的公告

2018-03-31

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  被担保人名称:

江苏科行环保股份有限公司(以下简称“科行环保”)

Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited(以下简称“Twyford坦桑尼亚”)

信成国际(香港)有限公司(以下简称“信成国际”)

安徽科达洁能股份有限公司(以下简称安徽科达洁能

安徽科达机电有限公司(以下简称安徽科达机电

佛山市恒力泰机械有限公司(以下简称恒力泰

安徽信成融资租赁有限公司(以下简称“安徽信成融资”)

安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司(以下简称“安徽科达华东”)

l  本次担保金额:

信成国际15,000万元港币、700万元美元、20,000万元人民币;为其担保余额:1,000万元欧元

Twyford坦桑尼亚20,000万元美元;为其担保余额:0万元

科行环保20,000万元人民币;为其担保余额:36,090万元人民币

安徽科达洁能20,000万元人民币;为其担保余额:3,907.50万元人民币

安徽科达机电15,000万元人民币;为其担保余额:8,852.80万元人民币

恒力泰15,000万元人民币;为其担保余额:3,556.79万元人民币

安徽信成融资10,000万元人民币;为其担保余额:66,527.20万元

安徽科达华东1,000万元人民币;为其担保余额:0万元人民币

l  本次担保是否有反担保:有

l  对外担保逾期的累计数量:0元


一、担保情况概述

2018年3月30日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》,同意如下事项:

1、同意公司为旗下子公司信成国际(香港)有限公司-香港(以下简称“信成国际”)向恒比银行苏黎世(香港)有限公司-香港申请贷款,并提供全额等值港币15,000万元的无条件之信用担保,担保期限为期三年;同意公司为信成国际在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保,该子公司融资金额不超过等值700万美元,担保期限两年;同意公司向中国农业银行股份有限公司顺德分行申请开立不超过等值10,000万元人民币的融资性保函,用于为信成国际的海外融资提供信用担保,担保期限为两年;同意公司向顺德农商银行陈村支行申请开立不超过等值10,000万元人民币的融资性保函,用于为信成国际的海外融资提供保证担保,担保期限不超两年。

2、同意公司为控股子公司Twyford坦桑尼亚在Standard Chartered Bank or its affiliates或The Standard Bank of South Africa and its affiliates取得的授信提供担保,担保额度不超过等值2,000万美元,担保期限不超过五年。对于该项担保,广州市森大贸易有限公司将以其所持Twyford坦桑尼亚49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。

3、公司于2016年11月29日召开第六届董事会第十六次会议、于2017年7月7日召开第六届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》、《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》,同意公司和科行环保第二大股东共同为控股子公司科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,担保期限两年;同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度、向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供信用担保,担保期限均为三年。根据科行环保的业务发展需要,科行环保拟在上述三家银行追加授信额度。

经董事会研究决定,同意公司与科行环保第二大股东江苏科行环保工程技术有限公司共同为科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请综合授信额度提供信用担保,担保额度由不超过8,000万元人民币调整为不超过13,000万元人民币;同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保,担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币;同意为科行环保向广东顺德农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保,担保额度由不超过20,000万元人民币调整为不超过30,000万元人民币,上述担保期限均为三年。

4、同意公司为子公司安徽科达洁能向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年。

5、同意公司为子公司安徽科达机电向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度、向中国光大银行股份有限公司马鞍山支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年。

6、同意公司为子公司恒力泰向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年。

7、2017年4月21日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》,同意为子公司安徽信成融资向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过70,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保,担保期限三年。根据安徽信成融资的业务发展需要,安徽信成融资拟在原有70,000万元人民币授信额度上追加10,000万元人民币授信额度,担保期限三年。

经董事会研究决定,同意公司为子公司安徽信成融资向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请综合授信额度提供最高额保证担保,担保额度由不超过70,000万元人民币调整为不超过80,000万元人民币,担保期限三年。

8、同意全资子公司安徽科达机电为控股子公司安徽科达华东向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度按持股比例提供51%的信用担保,担保期限两年。同时,安徽科达华东股东马鞍山市华东旅游客运有限公司按持股比例提供49%的信用担保。

上述担保事项有效期三年,该议案需提交公司股东大会审议。


二、被担保人基本情况

1、信成国际(香港)有限公司

公司名称:信成国际(香港)有限公司

住所:RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG

注册资本:2,000万美元

经营范围:投资贸易租赁相关业务。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万美元)

持股比例

1

安徽信成投资有限公司

2,000.00

100.00%

合计

2,000.00

100.00%

2017年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

69,855.03

负债总额

60,354.15

  银行贷款总额

7,783.34

  流动负债总额

60,354.15

净资产

9,500.87

2017年度

营业收入

92,390.31

净利润

1,484.41


2、Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited

公司名称:Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited

住所:A5, PLOT NO.3 UBUNGO BUSINESS PARK, UBUNGO, DAR ES SALAAM, TANZANIA

注册资本:2,245,000,000坦桑尼亚先令

经营范围:建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(坦桑尼亚先令)

持股比例

1

Keda Holding (Mauritius) Limited

1,144,950,000

51.00%

2

Sunda (mu) Holdings Limited

1,100,050,000

49.00%

合计

2,245,000,000

100.00%

2017年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

33,351.64

负债总额

34,758.16

  银行贷款总额

0

  流动负债总额

34,758.16

净资产

-1,406.50

2017年度

营业收入

289.49

净利润

-1,735.85

注:因Twyford坦桑尼亚于2017年11月正式投产,前期投资成本较大,经营时间较短,因此目前暂时处于亏损状态。


3、江苏科行环保股份有限公司

公司名称:江苏科行环保股份有限公司

住所:江苏盐城环保产业园经五路1号(28)

法定代表人:刘怀平

注册资本:13,636.36万人民币

经营范围:环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务;环境污染治理设施运营和维护;节能环保新材料的研制;房屋和机械设备租赁服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万元)

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

8,640.00

63.36%

2

江苏科行环保工程技术有限公司

2,400.00

17.60%

3

盐城市创新创业投资有限公司

1,636.36

12.00%

4

北京昂拓投资发展有限公司

720.00

5.28%

5

秦承露

240.00

1.76%

合计

13,636.36

100%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

104,561.93

负债总额

75,038.34

  银行贷款总额

24,400.00

  流动负债总额

73,363.74

净资产

29,523.59

2017年度

营业收入

60,159.98

净利润

4,434.67


4、安徽科达洁能股份有限公司

公司名称:安徽科达洁能股份有限公司

住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:刘怀平

注册资本:4,460万人民币

经营范围:节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售;压力管道的设计及安装;压力容器的设计及制造与销售;A级锅炉部件(仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱)制造;机电产品零配件销售;煤炭批发经营;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外);石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石化医药行业设计与服务;危险废物收集、贮存、处置及综合利用(不含危险化学品及易制毒品);清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售(限分支机构经营)。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万人民币)

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

4,342.60

97.37%

2

沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司

117.40

2.63%

合计

4,460.00

100%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

68,296.62

负债总额

16,143.73

  银行贷款总额

  流动负债总额

14,743.73

净资产

52,152.89

2017年度

营业收入

12,255.33

净利润

273.49


5、安徽科达机电有限公司

公司名称:安徽科达机电有限公司

住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:陈新疆

注册资本:80,000万人民币

经营范围:墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售;机电产品零配件销售;机械成套设备的安装;非标结构件的制作与安装;工程设计、咨询及技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万元)

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

80,000

100%

合计

80,000

100%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

139,331.90

负债总额

60,131.89

  银行贷款总额

  流动负债总额

59,635.90

净资产

79,200.01

2017年度

营业收入

22,023.24

净利润

-2,617.11


6、佛山市恒力泰机械有限公司

公司名称:佛山市恒力泰机械有限公司

住所:佛山市三水中心科技工业区C区25号(F4)

法定代表人:杨学先

注册资本:12,560万人民币

经营范围:机械设备制造、销售、租赁和维修;汽车零件的制造和销售;工业用润滑油、液压油的销售;计算机信息技术服务,软件开发与销售,计算机系统集成,计算机设备租赁与销售,网络技术信息咨询服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万元)

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

12,560

100%

合计

12,560

100%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

1,08,300.22

负债总额

35,219.39

  银行贷款总额

  流动负债总额

33,819.39

净资产

73,080.83

2017年度

营业收入

74,755.81

净利润

13,624.99


7、安徽信成融资租赁有限公司

公司名称:安徽信成融资租赁有限公司

住所:马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号

法定代表人:王钢

注册资本:3,500万美元

经营范围:从事融资租赁、租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和相关的担保业务(不含融资性担保);机械设备销售;商业保理。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万美元)

持股比例

1

安徽信成投资有限公司

1,845.55

52.73%

2

科达机电(香港)有限公司

1,654.45

42.27%

合计

3,500.00

100.00%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

171,148.53

负债总额

138,660.94

  银行贷款总额

66,544.70

  流动负债总额

124,935.22

净资产

32,487.60

2017年度

营业收入

11,713.40

净利润

6,384.18


8、安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司

公司名称:安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司

住所:马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:朱红军

注册资本:1,000万元

经营范围:出租车客运;汽车租赁(不含带驾驶人员的汽车出租);城市公共交通客运服务;汽车驾驶员培训服务;国内旅游业务;国内广告制作、代理、发布及相关信息咨询服务。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额(万元)

持股比例

1

安徽科达新能源汽车销售有限公司

510.00

51%

2

马鞍山市华东旅游客运有限公司

490.00

49%

合计

1,000.00

100%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

2,289.16

负债总额

1,631.50

  银行贷款总额

1,000.00

  流动负债总额

1,631.50

净资产

657.66

2017年度

营业收入

1,286.26

净利润

151.85


三、担保协议的主要内容

本次担保为公司对子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资以及安徽科达机电对安徽科达华东向银行申请综合授信提供信用担保,担保协议将在董事会审议通过后签署。

此外,为保护公司及子公司利益,信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资将为公司提供反担保,安徽科达华东将为全资子公司安徽科达机电提供反担保,以增强对上市公司及其子公司的保障。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

四、董事会意见

公司董事会认为:公司及全资子公司本次为子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资、安徽科达华东向银行申请授信融资提供信用担保,是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求,该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。此外,各子公司目前经营正常,上述担保风险可控。

公司独立董事认为:公司及全资子公司本次为子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资、安徽科达华东提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要,属公司及子公司正常生产经营行为,担保风险可控,不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。本次事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。同意公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的事项,并同意将相关议案提请股东大会审议。


五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年12月31日,公司及其控股子公司对外担保总额159,111.00万元,公司对控股子公司提供的担保总额150,289.62万元,上述金额分别占公司2017年度经审计净资产的比例为28.07%、26.51%,且无逾期担保。


六、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议

2、被担保人营业执照


特此公告。




广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

广帆广州网站建设公司