关于全资子公司为关联方提供担保的公告

2018-03-31

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         重要内容提示:

l  担保人名称:安徽科达机电有限公司(以下简称“安徽科达机电”)

l  被担保人名称:安徽虎渡科达流体机械有限公司(以下简称“虎渡科达”)

l  担保金额:安徽科达机电为虎渡科达提供不超过1,000万元人民币信用担保,担保期限为两年。

l  本次担保是否有反担保:有

l  对外担保逾期的累计数量:0元

l  过去12个月公司及控股子公司与虎渡科达未发生其他关联交易,本次关联交易不存在重大交易风险

一、关联担保概述

广东科达洁能股份有限公司(以下简称公司)持有虎渡科达49%股份,为了保障正常生产经营及业务拓展,虎渡科达拟向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,特向股东申请各股东按持股比例提供担保。

公司于2018年3月30日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》,经综合考虑,董事会同意全资子公司安徽科达机电为虎渡科达申请上述综合授信额度提供49%的信用担保,担保期限两年。同时,虎渡科达控股股东北京虎渡能源科技有限公司按持股比例提供51%的信用担保。

安徽虎渡为公司重要参股子公司,被认定为公司关联方。本次全资子公司安徽科达机电为虎渡科达提供担保是为关联方提供担保,构成关联交易,相关议案需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内,公司及控股子公司与虎渡科达未发生其他关联交易。

二、被担保人/关联方介绍

1、被担保人/关联方基本情况

公司名称:安徽虎渡科达流体机械有限公司

住所:马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:侯安平

注册资本:3,000万元

经营范围:通风机、引风机、鼓风机、压缩机、真空泵、机械设备、电子设备及配套设备设计、制造、销售、安装、技术服务、技术咨询、技术转让、软件开发、合同能源管理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

49.00%

2

北京虎渡能源科技有限公司

51.00%

合计

100.00%

2017年的主要财务数据(未经审计)如下:

                                                                                                                                                 单位:万元

主要财务数据

20171231

资产总额

3,494.77

负债总额

557.82

银行贷款总额

0

流动负债总额

557.82

净资产

2,936.94

2017

营业收入

2,109.60

净利润

-399.77


2、关联关系介绍

公司与虎渡科达的关联关系如下:

因虎渡科达为公司重要参股子公司,被认定为公司关联方。本次全资子公司为虎渡科达提供担保是为关联方提供担保,构成关联交易。

三、担保人基本情况

1、安徽科达机电有限公司

公司名称:安徽科达机电有限公司

住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:陈新疆

注册资本:80,000万元

经营范围:墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售;机电产品零配件销售;机械成套设备的安装;非标结构件的制作与安装;工程设计、咨询及技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

股权结构:

序号

股东姓名或名称

持股比例

1

广东科达洁能股份有限公司

100.00%

合计

100.00%

2017年的主要财务数据(经审计)如下:

                                                                                                                                                     单位:万元


主要财务数据

20171231

资产总额

  139,331.90

负债总额

   60,131.89

银行贷款总额

         -  

流动负债总额

   59,635.90

净资产

   79,200.01

2017

营业收入

   22,023.24

净利润

   -2,617.11


四、关联交易主要内容及相关审议程序

本关联交易是公司全资子公司安徽科达机电为虎渡科达向银行申请贷款提供信用担保。为保护公司及子公司利益,虎渡科达将为安徽科达机电提供反担保,以增强对上市公司及其子公司的保障。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

相关议案于2018年3月30日经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署,具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。

五、董事会意见、监事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见

公司董事会认为:虎渡科达经营情况正常、资信状况良好,担保风险可控。本次各股东根据虎渡科达生产经营的需要,安排以各自股权比例为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要,有利于各方股东获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。

公司监事会认为:本次为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要,有利于该公司的长远发展,以及公司获得更好的投资收益。该项担保符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为:本次全资子公司以公司对虎渡科达持股比例为其提供信用担保,是为了保证虎渡科达正常生产经营并进行业务拓展,有利于该公司的长远发展,有利于公司获得更好的投资收益。该项担保未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,上述或有风险不会影响公司持续经营能力;该项担保为关联交易,相关程序符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形,同意全资子公司本次为关联方提供担保。

公司董事会审计委员会认为:公司全资子公司安徽科达机电为虎渡科达提供信用担保为关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。

六、关联交易对上市公司的影响

公司全资子公司安徽科达机电为参股公司虎渡科达提供信用担保,目的在于保障参股公司的生产经营及业务拓展,符合虎渡科达的市场需求和实际经营情况,有助于虎渡科达的长远发展,有利于未来公司获得更好的投资收益。

七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年12月31日,公司及其控股子公司对外担保总额159,111.00万元,公司对控股子公司提供的担保总额150,289.62万元,上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为28.07%、26.51%,且无逾期担保。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次董事会决议

2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

3、被担保人营业执照


特此公告。


广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

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